国家发展改革委印发《企业债券簿记

《出具文件业务指引》和《公司债券》

关于印发《招标发行业务指引》的通知

发改金融条例[2019]1547号

各省、自治区、直辖市、计划单列市，新疆生产建设兵团发展改革委：

为贯彻落实党中央、国务院关于增强金融服务实体经济能力的决策部署，完善公司债券发行管理制度，提高发行效率和质量，研究制定《公司债券簿记建档与发行业务指引》、《公司债券招标》《发行业务指引》现予发布。 请在工作中遵守这些规定。 《企业债券招标发行指引（暂行）》、《企业债券招标发行指引（暂行）》同时废止。

国家发展和改革委员会

2019 年 9 月 24 日

公司债券簿记建档与发行业务指引

第一章 一般规定

第一条 为了规范企业债券的簿记建档和发行行为，保护各方当事人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》的规定， （国务院令第121号）及相关规范性文件，制定本指南。

第二条 本指引适用于经国家发展和改革委员会（以下简称国家发展改革委）批准并在中华人民共和国境内以簿记建档方式发行的公司债券。

本指引所称簿记建档是指公司债券发行人（以下简称发行人）与主承销商协商确定利率（价格）区间后，认购人发出认购指令，簿记员记录认购者对债券的认购情况。 利率（价格）和数量意愿，按照约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。

第三条 公司债券簿记发行的参与人包括发行人、簿记人（含副簿记人）、承销团成员、直接投资者和其他投资者。 认购人包括簿记员、承销团成员、直接投资者和其他投资者。 承销团成员包括主承销商和承销团其他成员。

第四条 公司债券簿记建档和发行过程中，参与者应当遵循公开、公平、公正的原则，遵守相关管理规定，接受国家发展和改革委员会的监督管理。 不得非法转移利益、扰乱市场秩序。

第五条 簿记建档发行采用中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）簿记建档地点，必要时可以增加其他簿记建档地点。

第六条 公司债券簿记建档发行应当通过中央结算公司提供的簿记建档发行系统或传真方式认购。 通过系统订阅的申请人需通过系统联网并激活相关订阅权限。

第七条 中央结算公司提供公司债券发行支持、综合登记托管、结算、代付本息、信息披露等相关服务。

第二章 簿记员相关要求

第八条 簿记管理人是主承销商，受发行人委托，负责簿记备案的具体操作。 发行人选择多个机构作为主承销商的，由主承销商担任记账人，并在唯一指定地点进行记账。 有联席主承销商担任副记账经理的，必须派员参加现场记账活动。

第九条 记账管理人应当充分了解有关规定，熟练操作记账归档发行系统，具备按照有关规定快速、准确地定价配售等决策能力，切实履行下列职责：

（一）与发行人协商提出簿记发行时间表及具体方案；

（二）在充分询价的基础上，与发行人及其他主承销商协商确定簿记发行利率（价格）范围；

（三）按照本指引、发行文件及相关协议的要求进行公司债券的定价和配售；

（四）选择记账备案地点，组织记账备案工作，维护记账现场秩序；

（五）记录、说明记账过程中的所有重要事项，并妥善保存；

（六）按照相关规定进行簿记建档相关信息披露；

（七）国家发展改革委要求的其他事项。

第十条 簿记管理机构应当设立公司债券簿记与发行业务的唯一归口单位，完善业务操作流程，明确决策、风险、责任追究等机制，采取有效措施监测和管理公司债券潜在风险。债券发行流程。 风险。

第十一条 簿记管理人应当建立簿记发行集体决策制度，对公司债券发行定价、配售结果调整等重要事项进行决策，并对决策过程和结果进行记录和说明。 参与决策的总人数不得少于3人，所有决策参与人均应在文件上签字确认。

第三章 承销团成员的相关要求

第十二条 承销团成员应当按照其他投资者的委托进行认购，并做好分配和兑付工作。

第十三条 承销团其他成员应当认真配合主承销商的询价工作，及时向主承销商真实、准确地反馈其他投资者的需求。

第四章 直接投资者相关要求

第十四条 直接投资者是指承销团成员以外、必须具备一定资格、可以直接参与公司债券认购的投资者。 直接投资者可以根据自身投资需要参与所有公司债券的簿记建档发行。

第十五条 直接投资者应当积极配合主承销商的询价工作，及时、准确地反馈投资需求。

第十六条 上一年度整体业绩良好，且上年末持有 AA+（含）及以上公司债券前 30 名投资者、持有全部公司债券前 50 名投资者的投资者，可以自愿申请成为直接投资者。

第五章 其他投资者的相关要求

第十七条 其他投资者应当积极配合公司债券发行询价工作，及时、准确地将投资需求反馈给承销团成员。

第十八条 其他投资者如有投资本期公司债券的意愿，可以按照公告文件的要求向簿记人和承销团成员提交认购意向书。 承销团成员认购意向书中未明确注明的，视为簿记员的认购指令。

第十九条 其他投资者认购获得债券配售后，应当签订配售协议，完成配售转让，并履行兑付义务。

第六章 内部控制制度的相关要求

第二十条 公司债券簿记建制和发行参与人应当建立健全、完整的内部控制制度，制定健全相关业务操作流程，防范和控制公司债券发行过程中的潜在风险。 其中，簿记管理人、承销团成员、直接投资者的内控部门应当每六个月向其机构法定代表人提交簿记发行工作合规报告。

第二十一条 簿记管理人、承销团成员、直接投资者应当将公司债券发行业务与投资交易业务、资产管理业务等分开，在业务流程、人员设置等方面实现有效隔离，并遵守相关规定。 法律法规的要求。

第二十二条 簿记管理人独立于发行部门以外的内部控制部门，对簿记、备案的全过程进行监督。

第七章 簿记现场管理

第二十三条 记账场所应当符合安全、保密要求。 记账场所应当配备记账、备案、发行的专用设备，包括但不限于录音电话、计算机、传真机、打印机、发行系统终端等。

第二十四条 簿记发行前，簿记管理人应当报送公司债券现场簿记人员名单。

第二十五条 记账管理人员应当严格管理记账现场参与人员，维护记账现场秩序。 簿记开始前，簿记经理应根据现场公司债券簿记人员名单核实人员身份。 工作人员进入记账现场时应当进行登记。 名单外人员原则上不得进入记账现场。 如有必要，应征得簿记员同意并登记后方可进入。

第二十六条 簿记归档和出具过程中，簿记现场参与人员的通讯设备统一存放在场外专门区域。 现场参加人员应使用记账现场提供的专用通讯设备与外界进行通讯。 簿记经理的工作人员可以与投资者就簿记信息进行沟通。

第二十七条 国家发展改革委或者其委托机构派出观察员对簿记建档发行进行现场监督。 观察员应当切实履行记账现场监督职责，监督现场记账人员按照有关规定开展记账发证工作，确保记账发证工作有序进行。

第二十八条 簿记发行期间，任何人不得将与记账、发行有关的文件带出簿记场所或者以影印件、复印本等形式向外界提供，但允许提供的除外按照有关法律、法规和本指引的规定。

第八章 簿记和文件处理流程

第二十九条 簿记管理人、承销团成员应当在簿记前充分询问市场投资者，并与发行人就利率（价格）区间进行沟通。 簿记建档利率（价格）范围应当经出具人确认。 发行人应在簿记建档完成后1个工作日内确认簿记利率结果，并在中国债券信息网公告。 如有重大异议，可向国家发展和改革委员会申诉。 国家发展改革委作出决定后，可以重新组织记账备案工作。

第三十条 簿记管理人应当在簿记档案出具前与簿记机构联系，确定簿记档案的出具日期和具体时间。 记账地点应符合记账管理员对记账日期和时间的要求。

第三十一条 发行人原则上应在簿记发行日前3-5个工作日在中国债券信息网披露发行时间（优质公司债券发行人应在簿记发行日前1-5个工作日披露） ）并提供招股说明书等材料。 符合条件的发行材料应在信息披露日11:00前提交，11:00后提交的发行日期相应顺延。

发行人应当在簿记发行日前1个工作日在中国债券信息网披露申购要约、价格区间等申购文件。

第三十二条 簿记建档开始前，簿记管理人应当根据询价情况与发行人及其他主承销商讨论确定簿记发行利率（价格）范围，并提前在中国债券信息网公告。

第三十三条 定价和分配原则。 簿记建档定价按照发行材料中的申购方式进行。 原则上，有效认购应当按照利率从低到高或价格从高到低的原则逐笔累积，直至累积到计划发行金额。

保证金配售时，簿记员根据有效订单申购情况、投资者类型、历史申购情况、询价与申购一致性等，在保证直接投资者中标的前提下，合理配售簿记员对上述边际分配进行调整时，应当保存书面记录并说明理由。

第三十四条 发行人与簿记管理人达成协议后，在发行条款充分披露、簿记发行参与人充分了解的前提下，可以在簿记发行中使用灵活配售选择和当期追加配售选择。识别相关风险。 发行期权等定价方式。 相关规则由国家发展和改革委员会在中央结算公司指导下制定。

第三十五条 认购截止后认购总额未达到计划发行金额的，发行人与簿记人达成协议并在中国债券信息网公告后，可以将簿记建档时间延长至认购期。 。 簿记将在截止日期后一小时或可选日期重新开放。

簿记发行前，如出现政策调整或市场大幅波动等异常情况，发行人与簿记协商后决定取消、延期发行或调整簿记发行利率上限的建设管理人应当及时通过中国债券信息网公告向市场报告。

第三十六条 中央结算公司应当密切监控簿记发行系统和通信线路的运行情况，公司债券簿记建档发行各参与方应当配合中央结算公司做好应急处置等相关工作。

第三十七条 认购总额未达到计划发行金额且约定承销当期剩余债券的，承担承销义务的承销机构应当按照约定承销期限自行购买全部剩余债券。协议中约定的价格。

第三十八条 发行人和簿记管理人应当在簿记完成后不迟于1个工作日在中国债券信息网公布发行结果，并在簿记完成后20个工作日内将发行情况报送国家发展改革委的发行。 。

第九章 公司债券的分配与兑付

第三十九条 记账结果确定后，承销团成员应当在分配期内开展分配工作。 承销团成员应当保证公司债券的发行对象符合法律、法规、部门规章和其他有关规定。

承销团成员应当协助簿记员办理认购意向书中指定为订单所有人的其他投资者的分配和付款工作。 分配期结束后未完成分配的，对上述投资者的配售额度负责。 有承保义务。 除非相关协议另有约定承保义务。

第四十条 分配公司债券，必须签署书面分配协议。

公司债券通过证券交易所网上发售，按照证券交易所有关规定办理。

第四十一条 各投资机构接受配售的，应当按照有关协议或公告文件的规定，在缴款日按时缴款。 未能及时付款的，将按照有关规定处理。

第十章附则

第四十二条 记账管理人、承销团成员、直接投资者应当妥善保存记账发行各环节的相关文件和信息。 记账归档场所应当保存与记账场所相关的电话录音、出入登记、纸质文件，包括但不限于记账管理员提供的集体决策文件。 保存期限至本期公司债券付息兑付结束后五年。

第四十三条 直接投资者按照承销团成员的管理进行管理。 在公司债券簿记和发行过程中，簿记人和承销团成员发现异常情况的，应及时向国家发展改革委报告。

第四十四条 国家发展和改革委员会对公司债券簿记发行业务进行监督管理，接受簿记参与人的报告。 国家发展改革委根据情节轻重，给予警告、通报批评、警告处罚、责令改正。

第四十五条 公司债券簿记发行参与人应当按照有关规定或协议履行相关义务。 不履行的，相关行为将按照国家有关规定记入信用记录并纳入信用信息系统，并实施失信联合惩戒。

第四十六条 本指引未尽事宜，按照国家发展改革委有关规定办理。

第四十七条 本指引由国家发展和改革委员会负责解释。

第四十八条 本指引自2019年11月1日起施行，有效期5年。 《公司债券簿记建制与发行指引（暂行）》同时废止。

公司债券招标发行业务指引

第一章 一般规定

第一条 为规范公司债券招标、发行活动，保护各方当事人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》（国务院令第121号）的规定，制定本文件。 ）及相关规范性文件。 指导。

第二条 经国家发展和改革委员会（以下简称国家发展改革委）批准在中华人民共和国境内招标发行的公司债券，适用本指引。

本指引所称竞价发行，是指公司债券发行人（以下简称“发行人”）根据市场情况与主承销商协商确定竞价方式、中标方式等发行规则，并按照各方签署的相关协议执行。 债券通过公司债券招标发行系统（以下简称“招标系统”）向投标人公开发行，投标人按照各自的中标额度购买债券。

第三条 公司债券竞价发行的参与人包括发行人、承销团成员、直接投资者和其他投资者。 投标人包括承销团成员和直接投资者。 承销团成员包括主承销商和承销团其他成员。

第四条 公司债券招标发行过程中，参与者应当遵循公开、公平、公正的原则，遵守相关管理规定，接受国家发展和改革委员会的监督管理。 不得非法转移利益、扰乱市场秩序。

第五条 招标发行应当使用中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）的专用场所。

第六条 公司债券招标发行应当使用中央结算公司提供的招标系统进行，投标人应当申请系统联网并开通招标相关权限。

第七条 中央结算公司提供公司债券发行支持、综合登记托管、结算、代付本息、信息披露等相关服务。

第二章 承销团成员的相关要求

第八条 承销团成员应当根据其他投资者的委托进行投标，并做好分配和兑付工作。

第九条 承销团其他成员应当尽职配合主承销商的询价工作，及时向主承销商真实、准确地反馈其他投资者的需求。

第三章 直接投资者相关要求

第十条 直接投资者是指承销团成员以外、必须具备一定资格、可以通过竞价系统直接参与公司债券竞价的投资者。 直接投资者可以根据自身投资需要参与所有公司债券的竞价发行。

第十一条 直​​接投资者应当积极配合主承销商的询价工作，及时、准确地反馈投资需求。

第十二条 上一年度整体业绩良好、持有 AA+（含）及以上公司债券前 30 名投资者、上年末持有全部公司债券前 50 名投资者的投资者，可以自愿申请成为直接投资者。

第四章 其他投资者的相关要求

第十三条 其他投资者应当积极配合公司债券发行询价工作，及时、准确地将投资需求反馈给承销团成员。

第十四条 其他投资者愿意投资本期公司债券的，应当与承销团成员签订代理投标协议，委托其代为投标。

第十五条 其他投资者通过代理竞价获得债券后，应当签订分配协议中小企业私募债券试点业务指南，完成分配转让，并履行兑付义务。

第五章 内部控制制度的相关要求

第十六条 公司债券投标发行参与人应当建立健全、完整的内部控制制度，制定健全相关业务操作流程，防范和控制公司债券发行过程中的潜在风险。 其中，承销团成员和直接投资者的内控部门应每六个月向其机构法定代表人提交招投标发行工作合规报告。

第十七条 承销团成员和直接投资者应当将公司债券发行业务与投资交易业务、资产管理业务等分开，在业务流程、人员设置等方面实现有效隔离，并遵守相关法律的要求。和法规。

第六章 招标现场管理

第十八条 招标现场应当遵守安全、保密要求。 招标现场应配备招标发行专用设备，包括但不限于录音电话、计算机、传真机、打印机、发行系统终端等。

第十九条 国家发展改革委或者其委托机构派出观察员对招标发行情况进行现场监督。 观察员应当切实履行招标现场监督职责，监督招标现场人员按照有关规定开展招标发行工作，确保招标发行有序进行。

第二十条 投标发行前，发行人应当提交公司债券投标现场工作人员名单。 名单上的相关工作人员和观察员应在招标发放开始前将所有具有通讯功能的电子设备统一存放在专门区域，并登记进入招标现场。

第二十一条 招标发行期间，所有现场参与人员应当使用招标现场提供的专用通讯设备与外界进行通讯。

第二十二条 招标发行期间，现场参加人员不得离开招标现场中小企业私募债券试点业务指南，任何人不得以任何方式向外界泄露、暗示招标发行相关信息。

第二十三条 招标发行期间，中央结算公司相关工作人员原则上不得进入招标现场。 确需进入现场提供技术支持的，必须征得观察员同意并办理注册手续。 投标结束前不得离开投标现场。 。

第七章 招标规则

第二十四条 发行人应当按照发行文件及相关协议要求，通过招标系统发送招标文件。 投标人应在规定的投标时间内通过投标系统投标。

第二十五条 发行人原则上应当在招标发行日前3-5个工作日在中国债券信息网披露发行时间和招股说明书（优质公司债券发行人应当在中国债券信息网披露发行时间和招股说明书等）中国债券信息网招标发行日前3-5个工作日）发布材料。 符合条件的发行材料应在信息披露日11:00前提交，11:00后提交的发行日期相应顺延。

发行人应当在招标发行日前1个工作日在中国债券信息网披露债券招标文件及其他招标文件。

第二十六条 招标发行方式包括定价招标和数量招标。 定价招标包括利率、利差和价格。 数量投标以投标人的承购金额为依据。

第二十七条 固定价格招标的中标方式包括统一价格中标和多重价格中标。 采用利率差价招标时，只能以统一价格中标。

第二十八条 中标分配原则。 定价竞价时，竞价系统将按照利率（利差）从低到高或价格从高到低的原则一一累计有效竞价，直至达到计划竞价金额。 若募集资金未足额发行，剩余发行部分将按照事先签署的相关协议办理。

第二十九条 中标方式为统一价格时，各中标人应当按照最高中标利率（利差）或者最低中标价认购。 最高中标利率（利差）或最低中标价格为票面利率（利差）或票面价格。

中标方式为多个价位时，若标的为利率，则以全场加权平均中标利率为票面利率，中标人按实际中标折算的价格认购利率和票面利率； if the is price, the bid price of the whole field will be It is the par price, and the and the to their bid .

30 On the that the terms are fully and the risks are fully by all in the , the may use such as and in the and . rules are by the and under the of CCDC.

31 If the total of bids does not reach the and there is an to the bonds of the , the with the shall all the bonds of the by at the price in the .

32 The shall the on the China Bond no later than 1 day after the end of the , and the to the and 20 days after the end of the .

8 and

33 the , if there are any such as or , and the to , the or the rate (price) range of the after with the lead , it shall adopt the China Bond to the .

34 CCDC shall the of the , lines and other .

35 be in , and other , the daily of the , and and . In the two , can bid :

(1) Not yet to the ;

(2) It has been to the , but there is a or .

36 who bid in an shall a bid to the site the by the . When the or lines fail, the , with the of the , may the time based on the .

37 Once a the to bid, he can no or the bid the in the bond . If it is to or , it still be done means.

38 The shall and that all in the bid are , valid, and , and CCDC staff shall that the key is . After the bid is and by the and , the can enter the bid data.

39 who bid the must the CCDC with a of for the bid with the seal of the legal 3 days after the end of the . The list the such as not being to the , , or .

9 Bond and

40: A must be for the of bonds.

bonds are sold stock and be in with the of the stock .

41 After the of the and are , the of the shall carry out work the . of the shall that the of bonds with laws, , rules and other . of the shall and work for other with whom they have . If is not after the , they shall be for the bid quota of the above- . the .

42 The shall pay the on time on the date in with the . If fails to be made in time, it will be in with .

10

43 The shall and in all of and . CCDC keep , entry and exit and other to the site until five years after the end of the and of the bonds.

44 shall be in with the of of the . the and of bonds, and of the to the and if they find any .

45 The and shall and the bond and and from in the and . The and shall, on the of the case, issue , , warn and , and order .

46 in the and of bonds shall in with or . If it is not , the will be in the and in the in with , and joint for of trust will be .

47 not in these be in with the of the and .

48 The and is for the of these .

49 These will be from 1, 2019, and will be valid for 5 years. The " for the and of Bonds ()" will be at the same time.

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