文字| 黄小梅

7月17日，深交所向招商蛇口发出问询函。 全文共6个问题，涉及招商蛇口70.35亿元收购深投控股持有的南油集团24%股权。 询价内容涵盖土地评估、交易价格、股价参考标准、股份来源等问题。

看似正常的股权交易，涉及交易标的评估合理性、交易价格、交易风险、土地资源评估等一系列股权交易细节。深交所提出质疑，要求招商蛇口7月报告24天内给予答复。

中国企业资本联盟副理事长白文喜对风采讯表示，招商蛇口收购南油集团涉及关联交易。 但招商蛇口公告并未对关联交易的关键问题进行解释或澄清，也未提供关联交易的任何信息。 对交易标的部分地块估价的具体事项进行了明确说明。 此外，部分地块的性质和续期仍存在不确定性，但也纳入交易标的，消除风险的解决方案还不够。

土地资产评估是否合理？

深交所的第一个问题涉及土地资产评估的合理性。

招商蛇口重组工作于6月7日开始，招商蛇口宣布拟通过发行股票、可转换公司债券及支付现金等方式向深投控股收购其持有的南油集团24%股权，同时还将向平安增发资金。安资管理是中国平安旗下的子公司。

7月12日，招商蛇口发布公告披露，收购南油集团24%股权的交易价格定为70.35亿元。

其中，招商蛇口以发行股票、可转换公司债券和现金等方式支付的对价分别占本次交易对价的2.5%、47.5%和50%。

其中，发行股份支付的对价为1.76亿元； 发行可转换公司债券支付对价33.42亿元； 以现金支付对价35.17亿元。

现金部分将全部来自平安募集资金。 平安资管受平安寿险委托，以平安寿险保险资金全额认购2.23亿股增发股份。 就此，平安资管、平安人寿成为招商蛇口的战略投资者。

报告显示，本次交易价格以南油集团2019年12月31日采用资产基础法评估结果为依据。南油集团全部股东权益评估值为2931,404.23万元，增长64.36%从账面价值来看。

南油集团的主要资产为其子公司深圳市前海蛇口自贸投资开发有限公司（以下简称“前海自贸投资”）持有的前海自贸区土地资源。 该土地资源主要由招商蛇口拥有。2019年12月，控股子公司招商前海实业和深圳市前海发展投资控股有限公司利用各自持有的招商赤地（估值643.68亿元）和前海宏宇的100%股权（价值643.68亿元）。 729.08亿元），招商前海实业还将出资85.4亿元现金共同增资，交易总金额1458.16亿元。

对此，深交所要求澄清招商赤地、前海宏宇是否构成交易标的重要子公司，并将交易标的资产评估与前海自贸投资增资评估流程进行对比去年12月。 主要土地资产（含T102-0296号地块、T102-0310号地块等）评估方法、评估假设、核心参数选择等方面的差异及原因，以及之前评估结果是否发生变化及之后符合其所在土地市场的变化趋势。 以及相关土地规划和开发进展情况，并进一步分析评估结果的合理性。

白文喜表示，招商蛇口收购关联公司南油集团的一揽子交易方案可能未能解决关联交易涉及的公平正义问题以及交易主体可能存在的风险，从而快速完成交易，例如不雇用第三方。 独立财务顾问和评估机构发表意见而未提供足够令人信服的风险解决方案，可能损害投资者利益。

召回风险和合规性受到质疑

深交所在问询函中还重点关注了交易标的南油集团持有的前海自贸区土地资源是否存在被收回风险。

招商赤地持有T102-0296地块，前海宏宇持有T102-0310地块。 据此前披露，这两块地块尚未进行分割，也尚未取得土地使用权证。 南油集团原有W7地块、G1地块、G2地块部分调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险。 本次评估过程未考虑相关风险； 南油集团下属公司持有的T102-0049 地块及T102-0230 地块到期后能否续展存在不确定性。 本次评估是以正常更新无需缴纳地价为前提的。

对此，深交所要求招商蛇口说明上述土地收回或未能正常续期可能对交易标的未来经营造成的影响。 在相关地块的评估定价中不考虑上述风险因素是否合理？ 将上述补偿义务的触发期限限制在协议生效后5年内、土地使用期限届满后2年内，是否是主要考虑？ 是否有利于维护上市公司利益？

本次发行股票参考价格为招商蛇口董事会决议公告前20个交易日股票交易均价。 本次可转债初始转股价格为发行股份价格的105%。 剔除2019年利润分配影响后，除上市公司派息、送股等除权除权行为外，已发行股票和可转债初始转股价格分别为15.77元/股和16.60元/股。红股，转换为股本或配发。 ，尚未商定其他调整。

深交所要求招商蛇口结合当前股价情况，分析说明选择前述参考价格的主要考虑因素、本次交易未设定发行价和转股价格调整机制的合理性以及是否有利于维护公司利益和中小股东的合法权益。 。

有人说，最近招商蛇口的股价一直呈上涨趋势。 如果定增参考价时间延长至60天、120天，参考价就会下跌，不利于保护中小股东的利益。 一般来说招商蛇口定向增发，定增价越高，参考价就越高。 该数字越高，中小股东稀释的股份越少。 由于可转债有额外的股权和更严格的条件，所以价格会更高。 总体而言，这两次定价合理，应作为重大资产重组的常规询价。

此外招商蛇口定向增发，深交所要求招商蛇口补充披露发行可转换公司债券是否合法合规，并按照《关于加强并购中内幕交易防控的问答》的相关要求， 《上市公司收购重组事项》，补充披露重组方案公告日期。 自本重组报告书公告之日起，内幕信息知情人对股票交易情况的自查情况。

总体而言，在回应有关招商蛇口关联交易的询问时，白文曦表示，其违反了涉及关联交易的重大重组、吸收合并的必要要求，同时也没有给出具体、令人信服的解释。交易标的物存在缺陷的资产。 有人怀疑用弱解来解决问题。

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